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大博医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票

时间:2019-11-10 14:44:49 点击:1072    
2018年10月11日,公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对

证券代码:002901证券缩写:达波医疗公告编号。:2019-040

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

●限制性股票储备授予日期:2019年9月27日

●限制性股票储备赠款数量:362,600股

●限制性股票储备授予价格:23.59元/股

达波医药科技有限公司(以下简称“公司”或“达波医药”)于2019年9月27日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于向激励目标授予保留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)和《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)的相关规定,董事会认为2018年限制性股票激励计划(以下简称《激励计划》或《激励计划》)中预留部分的授予条件已经满足。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,同意将2019年9月27日定为预留授予日,并以每股23.59元的价格将362,600股限制性股票授予89个激励目标。相关事宜描述如下:

一、股权激励计划实施的相关审批程序

(一)2018年9月28日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《公司及其摘要议案》、《公司议案》、《关于要求股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》。本公司独立董事就相关议案发表了一致同意的独立意见。

(2)2018年9月28日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于公司审验的议案》。

(3)2018年9月29日至2018年10月8日,公司通过内部办公系统公布了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励目标清单》。在公示期限内,没有组织或者个人提出异议或者不良反应,也没有反馈记录。2018年10月11日,公司公布了“达博医药科技有限公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象名单的审计意见和公告”。监事会首次检查了部分激励对象名单,并对公示情况进行了说明。

(4)2018年10月15日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于要求股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《2018年限制性股票激励计划内部人交易公司股票自查报告》。

(5)2018年11月20日,公司召开第一届董事会第24次会议和第一届监事会第15次会议。公司审议通过了《关于调整2018年首次授予限制性股票激励计划部分激励目标清单和数量的议案》和《关于首次授予限制性股票激励目标的议案》,公司独立董事对激励计划的调整和授予发表了一致和独立的意见。

(6)2018年12月7日,公司披露了2018年限制性股票激励计划第一笔奖励完成的公告。根据本公司2018年限制性股票激励计划(草案),本公司已完成所涉限制性股票首次授予的登记,授予的股票将于2018年12月10日在深圳证券交易所上市。

(7)2019年4月25日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购和注销部分限制性股票的议案》。本公司第二届监事会第二次会议审议了上述议案,审议了退休激励主体持有但尚未解除销售限制的3000股限制性股票的回购和注销问题。公司独立董事对此发表了独立意见,律师也发表了相应的法律意见。

(8)2019年5月22日,本公司2018年度股东大会审议通过了《部分限制性股票回购和注销议案》,同意本公司回购和注销上述1个终止激励对象持有的已授予但尚未发行的3000股限制性股票。

(9)2019年9月27日,公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励目标授予保留限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划中限制性股票的授予发表了独立意见,监事会对保留激励对象名单进行了核实。

二.限制性股票激励计划授予条件的绩效

(一)公司未经历过下列情形之一:

1.最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

2.最近一个会计年度财务报告的内部控制是指注册会计师出具的否定意见或无法表达意见的审计报告;

3.上市后近36个月,出现了不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

4、法律法规规定不得实施股权激励;

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生下列情形之一:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

3.近12个月内因重大违法行为受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或者市场禁售措施;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

5、法律法规不得参与上市公司股权激励;

6.中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不具备法律法规和《激励计划(草案)》规定的不授予限制性股票的情形。授权受益人都符合本激励计划中规定的授予限制性股票的条件。授予激励计划保留部分的条件已经满足。

三.限制性股票保留部分的授予

(1)股份来源:公司向激励目标发行的公司普通股a股。

(2)预留部分授予日期:2019年9月27日。

(三)预留部分授予价格:23.59元/股。

保留限制性股票的授予价格不得低于股票面值,也不得低于下列价格中较高者:

1.在董事会决议公布前,保留限制性股票授予公司前一交易日股票平均交易价格(前一交易日总交易量/前一交易日总交易量)每股47.17元(每股23.59元)的50%。;

2.在董事会决议公布前的120个交易日内,保留限制性股票被授予公司平均股票交易价格(前120个交易日的总股票交易量/前120个交易日的总股票交易量)的50%,每股37.66元,即每股18.83元。

(4)预留部分授予89人,均为公司核心管理人员和核心技术(业务)人员。

(5)预留股份授予数量:授予的限制性股份数量为362,600股,具体分配如下:

注:1 .通过所有有效股权激励计划授予任何上述激励目标的公司股份不超过公司总股本的1.00%。公司所有有效激励计划涉及的标的股份总数不得超过计划公布时公司总股本的10.00%。

2.如果上表中的值总数与所有子值的总和和尾数不匹配,这是由于四舍五入。

(6)各期预留件取消截止时间及取消截止时间安排:

保留限制性股票的限售期分别为18个月和30个月,自限制性股票登记完成之日起计算。在解除限制之前,根据本激励计划授予激励对象的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予激励对象的限制性股票因资本公积金转增股、分红和股权分置而被限制同时出售,不得在二级市场出售或以其他方式转让。发行限制性股票的期限与发行限制性股票的期限相同。

销售限制期满后,公司将对符合取消销售限制条件的激励对象办理取消销售限制,不符合取消销售限制条件的激励对象持有的限制性股票将由公司回购和取消。

保留的限制性股票应在授予登记完成之日起18个月后分两个阶段发行。具体安排如下表所示:

对于未在上述约定期限内申请解除销售限制的限制性股票或因不符合解除销售限制条件而无法申请解除销售限制的限制性股票,公司将按照《激励计划(草案)》规定的原则回购和取消未被激励目标解除的限制性股票。

(7)留出部分绩效考核要求以解除销售限制

1.公司层面的绩效评估要求

持有保留部分的限制性股票发行业绩评价指标如下表所示:

注:上述“净利润”和“净利润增长率”指标均基于扣除归属于上市公司股东的非经常性损益后的净利润,不包括本股权激励计划和其他股权激励计划的股权支付费用的影响。

如果公司未能达到上述业绩考核目标,则在相应考核年度内可解除销售限制的所有限制性股票均不得解除销售限制,并由公司回购和注销。

2.业务部门层面的绩效评估要求

激励对象当年实际可以解除销售限制的限售股数量与其上一年度所属业务单位的绩效考核挂钩。根据每个业务单元的绩效完成情况,设置不同的业务单元级别提升限制比(X)。具体绩效考核要求按照公司与各业务单位签订的《业务单位绩效承诺协议》执行。

3、个人绩效考核要求

激励对象的个人层面考核按照公司现行工资和考核规定组织实施,个人层面解除销售限制的比例(n)根据下表考核结果确定:

如果公司级考核每年都符合标准,激励目标个人当年实际销售限制金额=个人当年计划销售限制金额×业务单元级销售限制金额(x)×个人级销售限制金额(n)。

激励对象当年不能解除销售限制的限制性股票,由公司回购和注销。

四.授予限制性股票对公司的影响

本公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定确定限售股在授予日的公允价值,并确认部分预留限售股的股份支付费用,该费用将根据分期解锁安排在激励计划实施过程中分阶段确认。本激励计划产生的激励成本将计入正常损益。

本激励计划中限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定影响。董事会已确定该保留限制性股票的授予日期为2019年9月27日。限制性股票的激励成本根据授予日的总公允价值确认。下表显示2019年至2022年限制性股票成本的摊销情况:

上述结果不代表最终会计成本。实际会计成本不仅与授予日期、授予价格和授予数量有关,还与权益的实际有效和无效金额有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票,用自筹资金缴纳个人所得税。公司承诺不向激励对象提供贷款和任何其他形式的财务援助,以根据激励计划获得目标股票,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税和其他税款。

六、利用公司筹集的资金发行限制性股票

公司通过本次新增限制性股票发行筹集的资本将用于补充营运资本。

七.独立董事的独立意见

独立董事已仔细考虑本公司向激励目标授予部分限制性股份的建议,并发表意见如下:

(1)公司董事会已确定本激励计划预留部分的授予日期为2019年9月27日。授予日期的确定符合《管理办法》和授予日期公司《激励计划(草案)》的规定。同时,本次授予也符合激励计划关于向激励对象授予限制性股票的条件。

(2)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具有实施股权激励计划的主要资格。

(3)公司为部分限制性股票预留的激励对象(以下简称“授予对象”)符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划(草案)》关于激励对象和授予条件的相关规定,其作为公司激励计划授予对象的主体资格合法有效。

(4)公司不为激励目标提供贷款和任何其他形式的财务援助,以根据激励计划获得相关限制性股票,包括为其贷款提供担保。

综上所述,独立董事同意公司激励计划保留部分的授予日期为2019年9月27日,授予89个激励对象362,600股限制性股票。

八、监事会对奖励对象授予条件和成绩的核查意见

经审查,监事会认为:

(1)本次授予限制性股票的激励目标均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划(草案)》关于激励目标和授予条件的相关规定。不存在《管理办法》第八条规定的激励目标不允许作为激励目标的情况。激励对象中不存在持有上市公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。授予限制性股票的激励主体的主体资格合法有效,符合授予限制性股票的条件。

(2)董事会确定的预留部分授予日期符合《管理办法》和《公司激励计划(草案)》的相关规定。本公司及本次授予的激励对象均无不授予限制性股票的情况,且本公司激励计划为激励对象授予部分限制性股票设定的条件已经达到。

综上所述,公司监事会认为,本激励计划中设定的部分激励目标符合相关法律法规和规范性文件规定的条件,以及《激励计划(草案)》中规定的激励目标条件和授予条件,其作为该限制性股票激励目标的主要资格合法有效,部分保留限制性股票的授予条件已经达到。监事会同意将2019年9月27日定为保留授予日,并将362,600股限制性股票授予89个激励目标。

九.法律意见的结论意见

上海成金田律师事务所认为,截至本法律意见发布之日,股权激励计划现阶段已获得必要的批准和授权,可将保留的限制性股份授予激励对象。股权激励计划预留部分的授予日期、目标和数量符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本股权激励计划中授予保留限制性股份的条件已经满足。公司合法有效地将保留的限制性股票授予激励目标。本次赠款仍需依法履行信息披露义务,办理股票赠款登记等事宜。

X.独立财务顾问的专业意见

上海郑融投资咨询有限公司发布的关于达博医药科技有限公司2018年限制性股票激励计划保留金的独立财务咨询报告认为,截至报告发布之日,达博医药的激励目标和本股票激励计划均满足公司2018年限制性股票激励计划(草案)授予必须满足的条件。限制性股票的授予已获得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。根据《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司仍需在规定期限内向深交所和中国证券清算公司深圳分公司披露信息并办理相应的后续手续。

特此宣布。

达波医疗技术有限公司

董事会

2019年9月28日

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